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初创公司注册资本的「笨姿势」

2019-03-07  来自: 厦门精冠财务管理有限公司 浏览次数:76

初创公司注册资本的「笨姿势」


笨姿势1:注册资本能写多大写多大


嗯!先把自己写成「亿万富翁」再说!虽然《公司法》以及工商登记不再管实际缴存资金的环节,但是除非你是真正的土豪,否则注册资本不能随便写,写多了惹的事儿很大!首先,这事儿还是会有别人管的。比如公司的投资人,再比如未来走向资本市场过程中的监管机构,都会有可能要求认缴资本实际到位。当然如果到时候发现实际到位无法达成,可以采用减资的方法降低注册资本,但是这个过程费时费力,会严重影响融资和走入资本市场的进度。


有人说:没事!写大点开心!以后再减不迟!这么做的后果真的可能很严重!注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺,当公司资产不足以清偿公司债务时,股东有义务按承诺的注册资本清偿剩余债务。


最近,法院已经有判例,要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东,先实缴补足注册资本,之后承担赔偿责任。什么意思?说白了,就是吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数人,这相当于有限责任变成无限责任了!


笨姿势2:用投资估价溢价增资


在会计上,投资人的投资估值溢价需要计入「资本公积」科目,在这里先普及一下计算方法。假设公司注册资本80万,天使投资人以1,000万的估值占比20%,增资200万,公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入「实收资本」,有多少计入「资本公积」?


让我们用小学数学方法算一下:


设天使投资人需要计入「实收资本」的金额为X,则X/(80+X)=20%,X=20。


答案就是,注册资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入「实收资本」,180万计入「资本公积」。「资本公积」的「公」字很重要,从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的,这180万是大家的了!是大家的了就可以任性使了吗?不是!如果这180万用于转增注册资本,在税法上的分解动作是先分后投。简单说就是,分钱了请缴税!


笨姿势3:不切实际的非货币资产出资


有的创业者,或者自己琢磨,或者在某些「专家」的建议下,在注册资本中设置非货币资产出资,比如自己持有的软件著作权、专利权等。默默地认为通过加大资产评估值,在不掏钱的情况下就能占有较大比例的股份,挺合适!


实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资,其分解动作是个人转让非货币资产和个人投资,且两者同时发生。应按照「财产转让所得」项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。虽然这个税务规定在执行层面有些争议,甚至有的「专家」已经将批判上升到「堵上创新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我们「不要在一棵树上吊死」,请三思有必要一定用非货币资产出资吗?况且,即使税交了,出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了公司的成本费用,直接增加了公司会计报表盈利的负担。


好了,笨姿势说完,接下来就要说一下初创公司注册资本的正确姿势,详情请看下回分解哦~

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